|
|
|
| 1 |
Algemeen
|
| |
1.1 |
De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de Raad van Bestuur met raad terzijde. De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De Raad van Commissarissen fungeert als een college met gezamenlijke verantwoordelijkheid, zonder mandaat en onafhankelijk van de bij de vennootschap betrokken deelbelangen. Commissarissen zullen geen functies vervullen of posities innemen die onverenigbaar zijn met de belangen van Ballast Nedam. Mocht zich in een concreet geval desalniettemin een tegenstrijdig belang bij een commissaris voordoen, dan zal deze dit terstond aan de Voorzitter van de Raad van Commissarissen melden. Laatstgenoemde zal ervoor zorgen dat de betrokken commissaris niet aan de beraadslaging en besluitvorming over het onderwerp zal deelnemen en zo nodig andere hem goed dunkende maatregelen treffen.
|
| |
1.2 |
De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. De taakverdeling van de Raad van Commissarissen, alsmede zijn werkwijze en die van zijn Voorzitter, worden neergelegd in een reglement. De Raad van Commissarissen neemt in het reglement een passage op voor zijn omgang met de Raad van Bestuur, de Centrale Ondernemingsraad en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het reglement wordt op de website van de vennootschap geplaatst.
|
| |
1.3 |
In overeenstemming met de statuten van Ballast Nedam bepaalt de Raad van Commissarissen zelf zijn aantal leden. De Raad bestaat minimaal uit drie leden.
|
| 2 |
Deskundigheid en samenstelling
|
| |
2.1 |
Elke commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Elke commissaris beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de Raad. De Raad van Commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Een herbenoeming van een commissaris vindt slechts plaats na zorgvuldige overweging. Ook bij een herbenoeming worden de hiervoor genoemde profieleisen in acht genomen.
|
| |
2.2 |
De Raad van Commissarissen dient kennis te hebben met betrekking tot de diverse aspecten van de bedrijfsvoering van het concern:
- Besturing van grote ondernemingen, die ook buiten Nederland actief zijn;
- Tenminste één lid dient financieel deskundige te zijn: financiële/accounting kennis en ervaring bij een beursgenoteerde vennootschap of bij andere grote rechtspersonen;
- Human Resource Management en arbeidsverhoudingen binnen bedrijven;
- Bouwnijverheid (technisch en commercieel);
- Openbaar bestuur (bij voorkeur gerelateerd aan het werkterrein van Ballast Nedam);
- Juridische Zaken en Corporate Governance.
|
| |
2.3 |
De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de Raad van Bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk kunnen functioneren.
Alle leden van de Raad van Commissarissen, met uitzondering van maximaal één persoon, zullen onafhankelijk zijn overeenkomstig de Code Tabaksblat. Een lid van de Raad van Commissarissen wordt geacht onafhankelijk te zijn wanneer hij of zij niet voldoet aan de afhankelijkheidscriteria die in het onderstaande worden genoemd. De genoemde criteria zijn dat het lid van de Raad van Commissarissen in kwestie of diens echtgeno(o)t(e), geregistreerd partner of andere levensgezel, diens (pleeg)kind of (aangetrouwd) familielid tot in de tweede lijn:
- gedurende de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of directeur van de vennootschap is geweest;
- een persoonlijke financiële vergoeding van de vennootschap, of een gelieerde vennootschap ontvangt die niet ontvangen wordt voor het verrichte werk als lid van de Raad van Commissarissen en voorzover dit afwijkt van de normale bedrijfsvoering;
- een belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap of een gelieerde vennootschap heeft gehad in het jaar voorafgaande aan de benoeming. Dit omvat tevens die gevallen waarin het lid van de Raad van Commissarissen, of het bedrijf waarvan hij aandeelhouder, partner, geassocieerde of adviseur is, als adviseur van de vennootschap is opgetreden (als consultant, extern financieel controleur, notaris en advocaat) en die gevallen waarin het lid van de Raad van Commissarissen een directielid of werknemer van een bank is waarmee de vennootschap een langdurige en belangrijke relatie heeft;
- lid is van de directie van een vennootschap waarin een lid van de directie van de vennootschap waarop hij toezicht houdt, lid van de Raad van Commissarissen is;
- houder is van tenminste tien procent van de aandelen in de vennootschap (met inbegrip van aandelen die gehouden worden door natuurlijke personen of rechtspersonen die met hem of haar samenwerken op grond van een expliciete of impliciete, mondelinge of schriftelijke, overeenkomst);
- lid is van de directie of Raad van Commissarissen van een rechtspersoon - of deze op enige andere wijze vertegenwoordigt - die houder is van tenminste tien procent van de aandelen in de vennootschap;
- tijdelijk de vennootschap heeft bestuurd gedurende de voorafgaande twaalf maanden ter vervanging van een directielid dat afwezig was of niet in staat was om de taken uit te voeren.
|
| |
2.4 |
Er wordt gestreefd naar zowel mannelijke als vrouwelijke commissarissen en voldoende commissarissen die elders nog actief werkzaam zijn.
|
| 3 |
Slotbepalingen
|
| |
3.1 |
Op initiatief van de Raad van Commissarissen wordt dit profiel periodiek geëvalueerd.
|
| |
3.2 |
Het profiel is een openbaar stuk, dat zal worden gepubliceerd op de Internetsite van Ballast Nedam: www.ballast-nedam.nl. Exemplaren van het document kunnen worden verkregen bij het secretariaat van de Raad van Commissarissen, Ringwade 71 te Nieuwegein.
|
