Zelfde strategie; nieuwe organisatievorm
Naar aanleiding van de huidige marktontwikkelingen en als gevolg van het vertrek van de heer Jacobs heeft de Raad van Commissarissen samen met de Raad van Bestuur de strategie van Ballast Nedam tegen het licht gehouden. De conclusie daarvan is dat de strategie gehandhaafd wordt, die uiteengezet is op pagina ## van dit jaarverslag.
Vervolgens hebben we gekeken of de huidige organisatievorm past bij de strategie en de marktontwikkelingen. Daarop hebben de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur samen geconcludeerd dat de organisatievorm als volgt aangepast moet worden:
· De Raad van Bestuur zal gaan bestaan uit een CEO (chief executive officer), een COO (chief operating officer en een CFO (chief financial officer).
· Onder de Raad van Bestuur zullen de twee divisies opgaan in zes clusters. De Raad van Commissarissen is voornemens om tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de heer P. van Zwieten voor te dragen tot benoeming als lid van de Raad van Bestuur en de heer R. Malizia tot herbenoeming als lid van de Raad van Bestuur.
Als de Raad van Commissarissen na kennisgeving aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders overgaat tot herbenoeming en benoeming van de heren Malizia en Van Zwieten, zal de Raad van Bestuur uit drie leden bestaan en zal de heer Bruijninckx (CEO) zijn functie als CFO neerleggen.
Terugkijkend op 2010 spreekt de Raad van Commissarissen zijn waardering uit voor de deskundige en effectieve manier waarop de Raad van Bestuur leiding heeft gegeven aan het concern onder turbulente marktomstandigheden.
Dividend
Het uitgangspunt van het dividendbeleid van Ballast Nedam is om 50 procent van het nettoresultaat als dividend uit te keren. De Raad van Commissarissen heeft het voorstel van de Raad van Bestuur goedgekeurd om van het nettoresultaat van 7 miljoen euro een bedrag van 3,5 miljoen euro toe te voegen aan de overige reserves. Het resterende deel van het nettoresultaat staat ter beschikking aan de aandeelhouders. Wij stellen voor om over 2010 in contanten een dividend uit te keren van 0,36 euro per uitstaand aandeel (2009: 0,31 euro). Het nettoresultaat per uitstaand aandeel bedroeg 0,73 euro.
Vergaderingen van de Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen heeft in 2010 zeven keer vergaderd, in aanwezigheid van de Raad van Bestuur. Bij zes van deze vergaderingen waren alle commissarissen aanwezig, bij één vergadering was een lid van de Raad van Commissarissen niet aanwezig, maar is er met hem telefonisch overleg geweest. Tijdens elke vergadering heeft de Raad van Commissarissen, ook aan de hand van de periodieke rapportages, aandacht besteed aan de financiële ontwikkelingen, de operationele gang van zaken in de divisies en aan de marktontwikkelingen. De strategie van Ballast Nedam is besproken tijdens een extra ingelaste vergadering. Tijdens de vergadering in december heeft de Raad van Commissarissen zich gebogen over de organisatievorm en de operationele en financiële doelstellingen van het concern, en de risico’s die daaraan zijn verbonden. In de decembervergadering heeft de Raad van Commissarissen bovendien het businessplan voor de komende jaren besproken.
Verder zijn tijdens de vergaderingen separate notities van de Raad van Bestuur besproken. Ook kwamen besluiten van de Raad van Bestuur aan de orde, die de goedkeuring behoefden van de Raad van Commissarissen.
Het dividendvoorstel over 2009 is behandeld en de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering is voorbereid en geëvalueerd. Daarnaast is met de Raad van Bestuur overlegd over ICT-ontwikkelingen binnen Ballast Nedam.
De jaarcijfers en de halfjaarcijfers zijn besproken in de vergaderingen van maart en juli. Daarbij was de externe accountant aanwezig en hij presenteerde zijn bevindingen over de financiële rapportage. De Raad van Bestuur heeft het risicoprofiel van het concern periodiek toegelicht. Ook sprak de Raad van Commissarissen met de Raad van Bestuur over de belangrijkste risico’s van de vennootschap, de interne risicobeheersing- en controlesystemen en de manier waarop de risico’s verder kunnen worden beperkt en beheerst. Daarnaast heeft de Raad van Commissarissen met de Raad van Bestuur overlegd over hoe de risico’s en faalkosten beperkt kunnen worden in het operationele proces. De externe accountant is in dit overleg betrokken.
Behalve dit reguliere overleg tussen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur, hebben de voorzitters van beide raden frequent contact gehad over de gang van zaken en actuele onderwerpen.
De Raad van Commissarissen heeft ook vergaderd, zonder dat de Raad van Bestuur daarbij aanwezig was. In die vergadering hebben we besproken hoe de Raad van Bestuur functioneert als college en per individueel bestuurslid. Ook kwam daarbij de beloning van de leden van de Raad van Bestuur aan de orde. Verder heeft de Raad van Commissarissen zijn eigen functioneren geëvalueerd, waarbij de commissieleden indringend met elkaar gesproken hebben over het functioneren van de Raad van Commissarissen en zijn individuele leden. Tot slot is de profielschets en de samenstelling van de Raad van Commissarissen besproken. In dit kader is uitgebreid stilgestaan bij het vinden van een geschikte kandidaat om de vacature binnen de Raad van Commissarissen te vervullen.
Ballast Nedam heeft een traditie om goed te overleggen met de vertegenwoordiging van het personeel. Een van de leden van de Raad van Commissarissen heeft een vergadering van de Centrale Ondernemingsraad bijgewoond.
Er zijn in 2010 geen transacties geweest, waarbij de commissarissen tegenstrijdige belangen hadden van materiële betekenis. De best practicebepalingen III.6.1 tot en met III.6.3. uit de corporategovernancecode worden nageleefd.
Verslag auditcommissie
De auditcommissie bestaat uit de commissarissen R.M.M. Boelen (voorzitter) en J.C. Huis in ’t Veld. De commissie vergaderde in 2010 vier keer in aanwezigheid van de voorzitter van de Raad van Bestuur en de financieel directeur van de holding. Ook de externe accountant nam deel aan de vergaderingen.
De auditcommissie heeft in haar vergaderingen onder meer de volgende onderwerpen besproken: de halfjaar- en jaarcijfers, het jaarverslag, de verslagen van de externe accountants, de ontwikkelingen op het gebied van International Financial Reporting Standards (IFRS) en compliance, het risicoprofiel en de fiscale positie van de onderneming. Daarnaast heeft de auditcommissie specifieke aandacht besteed aan de algemene financiële strategie en financiële procedures, de interne risicobeheersing- en controlesystemen en aan het risicomanagement op projecten. Verder heeft de auditcommissie geëvalueerd of er behoefte bestaat aan een interne auditor en de Raad van Commissarissen heeft daarna de Raad van Bestuur aanbevolen geen interne auditor aan te stellen.
In de vierde vergadering heeft de auditcommissie afzonderlijk gesproken met de externe accountants en de financieel directeur. Ook heeft de commissie haar eigen functioneren geëvalueerd, door indringend met elkaar te spreken over het functioneren van de auditcommissie.
Overige commissies
Gedurende 2010 heeft de Raad van Commissarissen collectief de functies vervuld van remuneratiecommissie en selectie- en benoemingscommissie en de onderwerpen besproken die gewoonlijk in deze commissies aan de orde komen.
Onafhankelijkheid en diversiteit aan expertise
De Raad van Commissarissen voldoet aan het onafhankelijkheidscriterium zoals verwoord in de Nederlandse corporategovernancecode. De Raad van Commissarissen streeft naar een samenstelling uit leden met een diverse achtergrond en expertise. Daarbij gaat het onder andere kennis over human resource management, bouwnijverheid, openbaar bestuur, financiële deskundigheid en juridische zaken. De Raad van Commissarissen tracht door het vervullen van de vacature dit streven te verwezenlijken.
Jaarrekening en decharge
De Raad van Commissarissen biedt u hierbij het jaarverslag over het boekjaar 2010 aan. Hierin is opgenomen de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van Ballast Nedam N.V.. Het jaarverslag is opgemaakt door de Raad van Bestuur en heeft de instemming van de Raad van Commissarissen. De jaarrekeningen zijn gecontroleerd door KPMG Accountants N.V. te Amstelveen. De controleverklaring van de onafhankelijke accountant vindt u op pagina ##. De Raad van Commissarissen stelt voor om de jaarrekening vast te stellen en verzoeken u decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor het in 2010 gevoerde bestuur en aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het daarop gehouden toezicht.
Dank aan alle medewerkers
De kwaliteit, kennis en inzet van alle medewerkers van Ballast Nedam hebben in hoge mate bijgedragen aan de resultaten over 2010. De Raad van Commissarissen is hen daarvoor zeer erkentelijk.
Nieuwegein, 10 maart 2011
Raad van Commissarissen
A.N.A.M. Smits
J.C. Huis in ’t Veld
R.M.M. Boelen
